Raporty bieżące

Zamknięcie nabycia 99.8% akcji Euro Banku S.A.

31.05.2019 o godz. 12:16

Raport bieżący nr 14/2019

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2018 opublikowanego 5 listopada 2018 r., raportu bieżącego nr 1/2019 opublikowanego 3 stycznia 2019 r. oraz raportu bieżącego nr 13/2019 opublikowanego 28 maja 2019 r., Zarząd Banku Millennium S.A. ("Bank”) niniejszym informuje, że 31 maja 2019 r., realizując wstępną umowę nabycia akcji między Bankiem a SG Financial Services Holdings (“Sprzedający") z dnia 5 listopada 2018 r. ("Umowa"), Bank dokonał zakupu akcji stanowiących około 99.787% kapitału zakładowego Euro Banku S.A. ("Akcje" oraz "Euro Bank") od Sprzedającego ("Transakcja").

Zamknięcie Transakcji nastąpiło po ziszczeniu się warunków zawieszających wskazanych w Umowie, które obejmowały: (i) uzyskanie zgody właściwego organu antymonopolowego (UOKiK) oraz (ii) uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) potwierdzającej brak sprzeciwu KNF wobec nabycia Akcji przez Bank.

Cena zapłacona przez Bank za Akcje wynosi 1.833.000.000 PLN (jeden miliard osiemset trzydzieści trzy miliony złotych). Cena będzie podlegała mechanizmowi korekty uzgodnionemu w Umowie na podstawie porównania ostatecznej wartości aktywów netto Euro Banku wyliczonej na dzień dzisiejszy (Data Zamknięcia) z wartością referencyjną aktywów netto stanowiącą podstawę ustalenia ceny w Umowie. O ostatecznej wysokości ceny Bank poinformuje w odpowiednim raporcie bieżącym.

Dodatkowo, w dniu dzisiejszym Bank spłacił niepodporządkowane finansowanie udzielone Euro Bankowi przez Société Générale S.A. („SG”) w kwocie około 3.800.000.000 PLN. Poprzedzała to spłata przez Euro Bank części pożyczek podporządkowanych udzielonych przez SG w głównej kwocie 250.000.000 PLN, po uzyskaniu przez Euro Bank odpowiednich zgód KNF w tym zakresie.

W celu ograniczenia ryzyka związanego z posiadanym przez Euro Bank portfelem kredytów denominowanych w CHF lub denominowanych w PLN, ale indeksowanych do CHF, Euro Bank oraz SG zawarły w dniu dzisiejszym umowę w przedmiocie Zwolnienia z Odpowiedzialności i Gwarancji Dotyczącą Portfela CHF, tak jak planowano w Umowie. Euro Bank, Bank Millennium oraz SG zawarły również umowę związaną ze świadczeniem przez SG określonych ograniczonych usług przejściowych na rzecz Euro Banku.

Po dzisiejszym zamknięciu Transakcji Bank zamierza włączyć Euro Bank w swoją strukturę, pod warunkiem uzyskania stosownych zgód regulacyjnych w tym względzie. O procesie połączenia Bank Millennium poinformuje we właściwym czasie za pomocą raportu bieżącego.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne