Zarząd Banku Millennium S.A. („Bank”) informuje, iż powziął wiadomość o dokonaniu w dniu 19 kwietnia 2024 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, rejestracji zmian Statutu Banku, uchwalonych uchwałami nr 30 i 31 („Uchwały”) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z 27 marca 2024 r. Treść Uchwał Bank opublikował raportem bieżącym nr 8/2024 z dnia 27 marca 2024 r.

Sądowa rejestracja dotyczy następujących zmian Statutu Banku:

I. zmiany Statutu ujęte w § 1 w punktach od 1/ do 3/ uchwały nr 30 Walnego Zgromadzenia Banku z 27.03.2024 r.:

1/ zdanie w § 5 ust. 3 o brzmieniu:

„3. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.”

otrzymuje brzmienie:

„3. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz obligacje kapitałowe, w tym podlegające zamianie na akcje Banku.”

2/ § 10 otrzymuje brzmienie:

„Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest ważne, jeśli reprezentowana jest na nim przynajmniej jedna czwarta kapitału zakładowego. Do ważności uchwał wymagana jest zwykła większość głosów. W sprawach dotyczących zmian Statutu, rozwiązania lub połączenia Banku, emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji (z zastrzeżeniem art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych), obniżenia kapitału zakładowego, podwyższenia kapitału zakładowego (w tym jego podwyższenia w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje Banku) oraz zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, do ważności uchwały wymagana jest większość trzech czwartych głosów, a w sprawach dotyczących istotnej zmiany przedmiotu działalności Banku – większość dwóch trzecich głosów.”

3/ po § 33 dodaje się § 33a w brzmieniu:

„W przypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze zamiany na akcje Banku obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy o obligacjach, Zarząd może zostać upoważniony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podjęcia uchwały o przyznaniu akcji Banku.”

II. zmiany Statutu ujęte w § 1 w punktach 1/ i 2/ uchwały nr 31 Walnego Zgromadzenia Banku z 27.03.2024 r.:

1/ w § 5 ust. 3, po końcowej kropce, dodaje się dodatkowe zdanie o brzmieniu:

„Bank może też emitować obligacje wieczyste.”

2/ w § 5, po ustępie 3, dodaje się ustępy 3¹ i 3² o brzmieniu:

„3¹. Bank może emitować instrumenty kapitałowe (w tym w szczególności obligacje kapitałowe) kwalifikowane zgodnie z właściwymi przepisami do kapitału Tier I bądź Tier II.
3². Instrumenty kapitałowe, o których mowa w ust. 3 i 3¹ mogą być emitowane pod prawem polskim bądź obcym, o ile z prawa nie wynika możliwość emitowania ich wyłącznie pod prawem polskim.”

Po ww. zmianach, § 5 ust. 3 ma brzmienie:

„3. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz obligacje kapitałowe, w tym podlegające zamianie na akcje Banku. Bank może też emitować obligacje wieczyste.”

Przed ww. zmianami, § 5 ust. 3 i § 10 Statutu Bank miały brzmienie następujące:

§ 5 ust. 3:

"3. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa."

§ 10:

"Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest ważne, jeśli reprezentowana jest na nim przynajmniej jedna czwarta kapitału zakładowego. Do ważności uchwał wymagana jest zwykła większość głosów. W sprawach dotyczących zmian Statutu, rozwiązania lub połączenia Banku, emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji (z zastrzeżeniem art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych), obniżenia kapitału zakładowego, podwyższenia kapitału zakładowego oraz zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, do ważności uchwały wymagana jest większość trzech czwartych głosów, a w sprawach dotyczących istotnej zmiany przedmiotu działalności Banku – większość dwóch trzecich głosów."

Podstawa prawna: Par. 5 pkt 1
Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r.