Szczegółowe informacje dotyczące skupu akcji własnych

24.07.2020 o godz. 08:00

Raport bieżący nr 22/2020

Zarząd Banku Millennium S.A. („Bank”, „Emitent”), informuje, że w ramach realizacji programu motywacyjnego, którego zasady zostały określone w uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2019 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu realizacji programu motywacyjnego oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji (zmienionej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 2/2020 z 3 lipca 2020 r.) („Uchwała WZ”), Polityce Wynagrodzeń Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka w Grupie Banku Millenium S.A. oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego, w dniu 23 lipca 2020 r. Zarząd Banku podjął uchwałę w sprawie przystąpienia Banku do nabywania akcji własnych Banku w celu realizacji programu motywacyjnego dla Risk Takers oraz ustalenia warunków programu skupu akcji własnych w ramach programu motywacyjnego („Uchwała Zarządu” oraz „Program”). Zgodnie z Uchwałą Zarządu, Bank przystąpi do nabywania akcji własnych z dniem 24 lipca 2020 r.

Skup akcji własnych w ramach Programu nastąpi na warunkach określonych w art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku.

Celem Programu jest skup akcji własnych w celu wykonania zobowiązań wynikających z przydzielenia akcji pracownikom lub członkom zarządu Banku lub Grupy Banku Millennium S.A.

Maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na Program wynosi nie więcej niż 30.000.000 zł.

W ramach Programu Bank może nabyć nie więcej niż 6.000.000 akcji, stanowiących nie więcej niż około 0,5% kapitału zakładowego Spółki zgodnie z Uchwałą WZ (maksymalna liczba akcji do nabycia w Programie), przy czym łączna wartość nominalna akcji własnych nabytych w ramach Programu wraz z pozostałymi akcjami własnymi Banku nie może przekroczyć 3% kapitału zakładowego Banku. Program rozpocznie się 23 lipca 2020 r. i trwał będzie do 31 grudnia 2025 r., chyba że Zarząd odstąpi od realizacji Programu lub zostanie wyczerpany kapitał rezerwowy w kwocie 30.000.000 zł.

Akcje będą nabywane za pośrednictwem Millennium Domu Maklerskiego S.A.

Cena nabycia każdej z akcji nie może być:
a. niższa niż 90% średniej ceny rynkowej akcji Banku, będących dopuszczonymi do obrotu giełdowego na rynku regulowanym – rynku podstawowym prowadzonym przez GPW, z okresu 7 dni sesyjnych (na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW) przed dniem zawarcia transakcji nabycia akcji. Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu we wskazanym okresie, oraz
b. wyższa niż 16 zł, oraz
c. wyższa niż cena ostatniej niezależnej transakcji lub najwyższej bieżącej niezależnej oferty nabycia w systemie obrotu.

Bank może nabywać nie więcej niż 25% średniej dziennej wielkości obrotu akcji jaki został zanotowany w okresie 20 dni sesyjnych poprzedzających dzień nabycia.

Środki przeznaczone na nabywanie akcji pochodzić będą z kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie Uchwały WZ.

Program będzie realizowany w transzach odpowiadających liczbie akcji przyznanych w danym okresie pracownikom lub członkom zarządu Banku lub Grupy Banku Millennium S.A.

W ramach pierwszej transzy realizowanej od 24 lipca 2020 r. Bank zamierza nabyć 1 004 906 (milion cztery tysiące dziewięćset sześć) akcji własnych Banku.

Zarząd Emitenta będzie podawać do publicznej wiadomości informacje o transakcjach nabycia akcji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Podstawa prawna:
Art. 2 ust. 1 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji z dnia 8 marca 2016 r. w zw. z art. 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE