Raporty bieżące

Drugie zawiadomienie o planowanym połączeniu Banku Millennium S.A. i Euro Banku S.A.

12.08.2019 o godz. 10:00

Raport bieżący nr 20/2019

Zarząd Banku Millennium S.A., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000010186 ("Bank Millennium"), działając na podstawie art. 504 w zw. z art. 4021 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm., "Kodeks spółek handlowych"), w nawiązaniu do raportu bieżącego Banku Millennium nr 17/2019 z 26 lipca 2019 r. (dotyczącego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium na dzień 27 sierpnia 2019 r. oraz pierwszego zawiadomienia o planowanym połączeniu), niniejszym dokonuje drugiego zawiadomienia o zamiarze połączenia Banku Millennium (jako spółki przejmującej) z Euro Bank S.A. z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. św. Mikołaja 72, 50-126 Wrocław), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia –Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025313 (jako spółką przejmowaną).

Plan połączenia spółek z dnia 6 czerwca 2019 r. został opublikowany dnia 7 czerwca 2019 r. na stronie internetowej Banku Millennium pod adresem: https://www.bankmillennium.pl/o-banku/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/-/r/26915979. Na podstawie art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych Bank postanowił zatem nie ogłaszać planu połączenia w trybie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Na stronie internetowej Banku Millennium, w zakładce dedykowanej dla połączenia https://www.bankmillennium.pl/o-banku/relacje-inwestorskie/polaczenie-euro-banku-z-bankiem-millennium dostępne są również pozostałe dokumenty, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

  • (i) Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania,
  • (ii) Projekty uchwał o połączeniu spółek stanowiące załącznik 1 oraz załącznik 2 do planu połączenia,
  • (iii) Projekt uchwały w sprawie zmian Statutu Banku Millennium S.A. stanowiący załącznik 3 do planu połączenia,
  • (iv) Dokument określający wartość majątku Euro Bank S.A. na dzień 1 maja 2019 r. stanowiący załącznik 4 do planu połączenia,
  • (v) Oświadczenie zawierające informacje na temat stanu księgowego Euro Bank S.A. sporządzone na dzień 1 maja 2019 r. na potrzeby połączenia stanowiące załącznik 5 do planu połączenia,
  • (vi) Sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, oraz (vii) Opinia biegłego z badania planu połączenia.

Dokumenty te będą dostępne na ww. stronie internetowej co najmniej do dnia 27 sierpnia 2019 r. Tym samym, zgodnie z art. 505 § 31 Kodeksu spółek handlowych, odpisy ww. dokumentów nie będą udostępnione akcjonariuszom w lokalu Banku Millennium.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Millennium ("Walne Zgromadzenie"), na którym planowane jest podjęcie uchwały w sprawie połączenia Banku Millennium z Euro Bank S.A. oraz zmian Statutu Banku Millennium S.A. (uchwała nr 2), odbędzie się 27 sierpnia 2019 r. o godzinie 10.00 w siedzibie Banku Millennium, pod adresem ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593 Warszawa.

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem, będące przedmiotem rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, w tym projekt ww. uchwały nr 2, zostały przekazane raportem bieżącym Banku Millennium nr 17/2019 z 26 lipca 2019 r. i są dostępne na stronie internetowej Banku Millennium pod adresem: https://www.bankmillennium.pl/o-banku/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/-/r/26915981

Podstawa prawna: art. 504 w zw. z art. 4021 Kodeksu spółek handlowych