| Deloitte Assurance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością al. Jana Pawła II 22 00-133 Warszawa Polska Tel.: +48 22 511 08 11 Fax.: +48 22 511 08 13 www.deloitte.com/pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej („Grupa”), w której jednostką dominującą jest Bank Millennium S.A. („Jednostka dominująca”, „Bank”), które zawiera skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2023 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, zmiany stanu skonsolidowanych kapitałów własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok zakończony w tym dniu oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych istotnych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające („skonsolidowane sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

- przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
- jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy w tym samym dniu.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania („KSB”) w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz stosownie do ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” – Dz. U. z 2023 r. poz. 1015 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie UE” – Dz. U. UE L158 z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od spółek Grupy zgodnie z zasadami etyki zawodowej określonymi w przyjętym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów Międzynarodowym Kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowe standardy niezależności) („Kodeks etyki”) opracowanym i zatwierdzonym przez Radę Międzynarodowych Standardów Etyki dla Księgowych oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem etyki. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od spółek Grupy zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Inne sprawy

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. zostało zbadane przez działającego w imieniu innej firmy audytorskiej biegłego rewidenta, który wyraził opinię bez zastrzeżeń na temat tego sprawozdania w dniu 15 lutego 2023 r.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania | Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
--- | ---
Rezerwy na sprawy sporne dotyczące portfela kredytów hipotecznych indeksowanych do franka szwajcarskiego (CHF)
Jednostka dominująca udzielała walutowych kredytów hipotecznych indeksowanych do franka szwajcarskiego („kredyty CHF”). Jak przedstawiono w nocie 14.22 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kredyty i pożyczki udzielone klientom w podpunkcie 22j. Kredyty i pożyczki udzielone klientom wyceniane wg zamortyzowanego kosztu wg struktury walutowej, wartość bilansowa brutto kredytów CHF pomniejszona o zmianę oczekiwanych przepływów pieniężnych wynikającą z kwestii ryzyka prawnego na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosła 3 121 979 tys. PLN. Jak opisano w punkcie 13.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Sprawy sądowe i aktualny stan rezerw na ryzyko prawne Jednostka dominująca jest stroną pozwaną w licznych sprawach sądowych, które zawierają roszczenia dotyczące orzeczenia częściowej nieważności umów kredytowych, tj. pod względem postanowień dotyczących waloryzacji lub orzeczenia, że umowy te są nieważne w całości. Osądy Zarządu dotyczące ujęcia i wyceny rezerw z tytułu postępowań sądowych i ryzyka prawnego są z natury obarczone ryzykiem i mogą zmieniać się w czasie, ponieważ szacowane wyniki trwających spraw sądowych są zależne od przyszłych rozstrzygnięć. Wydane orzeczenie przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) w dniu 3 października 2019 r. w zakresie kredytów indeksowanych do CHF zwiększa niepewności szacunków przy tworzeniu rezerw. Orzecznictwo TSUE, dokonało interpretacji przyczyn i skutków nieważności umów hipotecznych kredytów walutowych. Dalsza praktyka orzecznicza sądów polskich odgrywać będzie istotną rolę w wypełnieniu treścią wskazań Trybunału, a ponadto praktyka ta będzie miała istotne znaczenie co do zagadnień, które zważywszy na zakres kompetencji TSUE, podlegają orzecznictwu krajowemu. Z uwagi na istotność portfela kredytów CHF, a także znaczącą rolę i złożoność osądów i szacunków Zarządu dotyczących rezerw z tytułu postępowań sądowych i potencjalnych postępowań sądowych oraz proponowanych ugód, oraz istotny wpływ kosztów ryzyka prawnego na wynik finansowy Jednostki dominującej ujęcie i wycena tej rezerwy została uznana za kluczową sprawę badania. | W ramach procedur badania zapoznaliśmy się i oceniliśmy politykę rachunkowości zastosowaną przez Grupę do ujęcia księgowego kosztów ryzyka prawnego kredytów CHF. Nasze procedury badania obejmowały również zrozumienie procesu tworzenia rezerwy na sprawy sporne dotyczące kredytów CHF oraz ocenę zaprojektowania i wdrożenia kontroli w odniesieniu do modelu zastosowanego do oszacowania rezerwy. W odniesieniu do modelu zastosowanego do oszacowania rezerwy nasze procedury obejmowały między innymi: ocenę metodyki oszacowania rezerw w zakresie postępowań sądowych oraz proponowanych ugód związanych z kredytami CHF oraz analizę racjonalności i zasadności przyjętych założeń, w tym w szczególności: prawdopodobieństwa wystąpienia poszczególnych typów rozstrzygnięć dla toczących się spraw sądowych; szacowanej kwoty strat w przypadku wystąpienia każdego rodzaju rozstrzygnięcia oraz proponowanych ugód; szacowanej liczby napływu nowych pozwów indywidualnych oraz szacowanej liczby ugód oraz ich rozkładu w czasie; na podstawie wybranej losowo próby sprawdzenie poprawności danych stanowiących podstawę obliczeń; sprawdzenie matematycznej poprawności obliczeń ocenę adekwatności i kompletności rezerw z tytułu spraw spornych rozpoznanych przez Grupę w kontekście istniejącej dokumentacji prawnej oraz analizę wrażliwości rezerwy na zmiany najistotniejszych założeń. Ponadto, przy udziale naszych ekspertów prawnych dokonaliśmy przeglądu aktualnej oraz przewidywanej linii orzeczniczej dotyczącej pozwów związanych z kredytami CHF. Przenalizowaliśmy również istotne dane po dniu bilansowym w odniesieniu do przyjętych przez Grupę na datę bilansową założeń. Nasze procedury obejmowały również analizę ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym pod kątem ich kompletności i adekwatności zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości.

Kluczowa sprawa badania | Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
--- | ---
Odpisy z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek udzielonych klientom
Szczegółowe informacje na temat zastosowanych przez Grupę metod i modeli oraz poziomu odpisów z tytułu utraty wartości kredytów udzielonych klientom zostały przedstawione w punkcie 7.3 Przyjęte zasady rachunkowości, punkcie 8.3 Ryzyko kredytowe oraz nocie 14.22 Kredyty i pożyczki udzielone klientom w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Jak przedstawiono w nocie 14.22 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kredyty i pożyczki udzielone klientom w podpunkcie 22g. Zmiana stanu odpisów z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek wycenianych wg zamortyzowanego kosztu, wartość odpisów z tytułu udzielonych kredytów klientom na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosła 2 496 554 tys. PLN. Szacowanie odpisów wymaga istotnego osądu Zarządu oraz przyjęcia w procesie ich kalkulacji znaczących założeń makroekonomicznych i szacunków, w tym przede wszystkim w zakresie oszacowania parametrów ryzyka kredytowego w modelach kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 9 Instrumenty finansowe (MSSF 9). Kwestia ta została uznana przez nas za kluczową sprawę badania z uwagi na istotny wpływ odpisów z tytułu utraty wartości na wycenę bilansową należności kredytowych. | Poddaliśmy krytycznej analizie zaprojektowanie i działanie procesu oraz polityki tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek udzielonych klientom oraz dokonaliśmy oceny systemu kontroli w tym procesie, w tym kontroli automatycznych w systemach IT Grupy, biorąc pod uwagę także możliwe obejścia kontroli. W ramach przeprowadzonych procedur dokonaliśmy uzgodnienia bazy należności z tytułu kredytów z księgami rachunkowymi Grupy w celu potwierdzenia kompletności ujęcia należności kredytowych będących podstawą tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości, jak również wartości tych odpisów. W odniesieniu do weryfikacji poprawności zastosowania wymogów MSSF 9, nasze procedury obejmowały między innymi: ocenę stosowanej przez Grupę metodyki w zakresie klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych pod kątem zgodności z wymogami MSSF 9, jak i praktyki rynkowej; ocenę stosowanej przez Grupę metodyki utraty wartości pod kątem zgodności z wymogami MSSF 9, w szczególności w zakresie stosowania kryteriów SICR, czyli znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego od momentu udzielenia kredytu dla wybranej próby ekspozycji, definicji niewykonania zobowiązania, przyjętych parametrów PD, LGD oraz uwzględnienia informacji prospektywnych przy obliczaniu oczekiwanych strat kredytowych; ocenę kompletności i poprawności ujawnień w zakresie zwłaszcza ryzyka kredytowego aktywów finansowych. W zakresie szacowania odpisów portfelowych wykonaliśmy m.in. następujące procedury: analizę stosowanej metodyki szacowania odpisów na straty oczekiwane, w tym adekwatności parametrów ryzyka stosowanych przez Grupę; niezależne przeliczenie wartości odpisów na straty oczekiwane dla wybranych losowo ekspozycji i wybranych parametrów w metodzie portfelowej; ocenę zmian w przyjętych założeniach do budowy modeli wykorzystywanych przy pomiarze ryzyka kredytowego oraz zastosowanego podejścia do weryfikacji modeli na podstawie danych historycznych (tzw. „back-test’ów”). W odniesieniu do odpisów z tytułu utraty wartości szacowanych w oparciu o podejście indywidualne: analizę poprawności procesu identyfikacji przesłanek utraty wartości; ocenę prawidłowości oszacowania odpisów dla wybranej próby ekspozycji ze stwierdzonymi przesłankami utraty wartości w zakresie poprawności przyjmowanych wartości zabezpieczeń oraz założeń dotyczących pozostałych przepływów pieniężnych.

Kluczowa sprawa badania | Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
--- | ---
| Nasze procedury obejmowały również analizę ujawnień w sprawozdaniu finansowym pod kątem ich kompletności i adekwatności zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości.
Wynik na transakcji bancassurance
Jak ujawniono w nocie 14.5 Wynik z tytułu zaprzestania ujmowania aktywów i zobowiązań finansowych niewycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy skonsolidowanego sprawozdania finansowego w 2023 roku Bank zawarł umowę sprzedaży 80% udziałów w spółce Millennium Financial Services sp. z o.o. („Spółka”) na rzecz Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie Europa S.A., które nabyło 72% udziałów Spółki oraz Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A., które nabyło 8% udziałów Spółki (łącznie „Kupujący”). Bank zawarł również, z Kupującymi oraz Spółką, umowy dotyczące wyłącznego modelu dystrybucji ubezpieczeń, w tym umowę o współpracy, umowy dystrybucyjne oraz umowy agencyjne. Strategiczna współpraca ubezpieczeniowa przewiduje długoterminową (10 lat) współpracę w zakresie bancassurance, w odniesieniu do określonych ubezpieczeń powiązanych z produktami kredytowymi oferowanymi przez Bank. W związku z przeprowadzoną transakcją sprzedaży udziałów Spółki, Grupa rozpoznała w 2023 roku w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wynik w łącznej kwocie 652,4 mln PLN. Z uwagi na istotność wyniku rozpoznanego na transakcji oraz fakt, że sposób ujęcia księgowego poszczególnych umów składających się na transakcję zawiera istotny poziom profesjonalnego osądu, uważamy obszar ten za kluczową sprawę badania. | W ramach procedur badania zapoznaliśmy się z umowami zawartymi z Kupującymi oraz Spółką. W zakresie transakcji bancassurance przeanalizowaliśmy poprawność ujęcia transakcji w świetle Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w tym m.in.: oceniliśmy przyjętą przez Grupę politykę rachunkowości dla celów rozliczenia transakcji; poddaliśmy szczegółowej analizie spełnienie warunków dotyczących utraty kontroli nad Spółką; poddaliśmy ocenie kompletność identyfikacji przez Grupę zobowiązań umownych oraz zasady alokacji wynagrodzeń do zidentyfikowanych składników zobowiązań umownych; przeanalizowaliśmy pozostałe umowy zawarte z Kupującymi i Spółką w zakresie identyfikacji zobowiązań umownych i prawidłowości przypisania do nich umownych wynagrodzeń. W zakresie ujęcia i klasyfikacji pozostałych w Grupie 20% udziałów w Spółce: oceniliśmy prawidłowość przyjętych zasad klasyfikacji i wyceny; przy wsparciu naszych specjalistów wewnętrznych z zakresu wycen przeanalizowaliśmy wycenę 20% pozostałych w Grupie udziałów Spółki, w tym poddaliśmy krytycznej analizie wybrane założenia. Nasze procedury obejmowały również analizę ujawnień w sprawozdaniu finansowym pod kątem ich kompletności i adekwatności zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości.
Ocena założenia kontynuacji działalności
Jak opisano w punkcie 7.1 Oświadczenie o zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy zastosowaniu założenia o kontynuacji działalności, co oznacza kontynuację działalności Grupy przez co najmniej 12 miesięcy od dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Wprowadzony w roku 2022 rządowy program pomocy kredytobiorcom, który swoim zakresem objął lata 2022 oraz 2023, skutkował koniecznością uruchomienia Planu Naprawy oraz Planu Ochrony Kapitału, które w 2023 były nadal realizowane przez Jednostkę dominującą. W oparciu o realizowane przez Jednostkę dominującą działania w ramach Planów, współczynniki kapitałowe na dzień 31 grudnia 2023 r. były powyżej minimalnych wymogów. | W odpowiedzi na realizację przez Jednostkę dominującą Planu Naprawy oraz Planu Ochrony Kapitału, przeprowadziliśmy: analizę Planu Naprawy oraz Planu Ochrony Kapitału; dyskusję z Zarządem Jednostki dominującej dotyczącą planów i działań, które należy podjąć w celu zapewnienia kontynuacji działalności Grupy oraz realizacji Planu Naprawy Grupy i Planu Ochrony Kapitału; ocenę możliwości realizacji powyższych planów; dyskusję z Zarządem Jednostki dominującej i analizę scenariuszy potencjalnego wpływu przyszłych niepewności, w tym ryzyka związanego z możliwym wydłużeniem tzw. wakacji kredytowych oraz dalszym rozwojem orzecznictwa sądowego w zakresie walutowych kredytów hipotecznych;

Kluczowa sprawa badania | Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
--- | ---
Z uwagi na fakt, że Jednostka dominująca kontynuuje realizację Planu Ochrony Kapitału i Planu Naprawy uważamy obszar ten za kluczową sprawę badania. | przegląd współczynników adekwatności kapitałowej wraz z analizą wrażliwości w przypadku realizacji negatywnych scenariuszy; przegląd sytuacji płynnościowej Grupy; przegląd protokołów i korespondencji z regulatorem w tym zakresie; analizę ujawnień w sprawozdaniu finansowym dotyczących założonej przez Grupę kontynuacji działalności.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Grupy zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem Jednostki dominującej, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Jednostki dominującej uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd Jednostki dominującej albo zamierza dokonać likwidacji Grupy, albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” – Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późn. zm.). Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

- identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
- uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy;
- oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki dominującej;

- wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności;
- oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;
- uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ją o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o działaniach podjętych w celu wyeliminowania zagrożeń lub zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się Sprawozdanie Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za 2023 rok („Sprawozdanie z działalności”), sporządzone wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania (razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnioną częścią spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dodatkowo zgodnie z wymogami art. 111a ust. 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2023 r., poz. 2488), zwanym dalej „Prawem bankowym”, naszym obowiązkiem było zbadanie wskazanych informacji finansowych zawartych w Sprawozdaniu z działalności. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Grupa sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności:

- zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości, paragrafem 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.) oraz art. 111a ust. 1-2 Prawa bankowego;
- jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 pkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że Grupa sporządziła odrębnie sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych oraz zamieściła o tym informację w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej, a także dołączyła to sprawozdanie do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania z badania, Grupa zamieściła sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych na swojej stronie internetowej.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat zgodności oznakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania

Przedmiot usługi

W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy usługę atestacyjną dającą racjonalną pewność w celu wyrażenia opinii, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., sporządzone w jednolitym elektronicznym formacie raportowania, zawarte w pliku o nazwie grupamillennium-2023-12-31-pl.zip („skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF”), zostało oznakowane zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) nr 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r., uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania („Rozporządzenie ESEF”).

Identyfikacja kryteriów mających zastosowanie

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało sporządzone przez Zarząd Jednostki dominującej w celu spełnienia wymogów dotyczących oznakowania oraz wymogów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, które są określone w Rozporządzeniu ESEF.

Przedmiotem naszej usługi atestacyjnej jest zgodność oznakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF z wymogami Rozporządzenia ESEF, a wymogi określone w tych regulacjach stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas opinii.

Zakres odpowiedzialności Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF zgodnie z wymogami dotyczącymi oznakowania oraz wymogami technicznymi dotyczącymi specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, które są określone w Rozporządzeniu ESEF. Odpowiedzialność ta obejmuje wybór i zastosowanie odpowiednich znaczników XBRL, przy użyciu taksonomii określonej w Rozporządzeniu ESEF.

Odpowiedzialność Zarządu Jednostki dominującej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF wolnego od istotnych niezgodności z wymogami Rozporządzenia ESEF.

Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, obejmującego również sporządzenie sprawozdań finansowych zgodnie z formatem wynikającym z obowiązujących przepisów prawa.

Zakres naszej odpowiedzialności

Naszym celem było wyrażenie opinii, na podstawie przeprowadzonej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku zostało oznakowane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu ESEF.

Usługę tę przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3001PL – „Badanie sprawozdań finansowych sporządzonych w jednolitym elektronicznym formacie raportowania” przyjętym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów (dalej: „KSUA 3001PL”) oraz, gdzie jest to stosowne, zgodnie z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (Zmienionego) – „Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych” (dalej: „KSUA 3000 (Z)”).

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało przygotowane zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3001PL oraz, gdzie jest to stosowne, zgodnie z KSUA 3000 (Z), zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF, w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności jej działania.

Nasze zarządzanie jakością

Nasza firma stosuje Krajowy Standard Kontroli Jakości 1 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Zarządzania Jakością (PL) 1 – „Zarządzanie jakością dla firm wykonujących badania lub przeglądy sprawozdań finansowych lub zlecenia innych usług atestacyjnych lub pokrewnych” przyjęty uchwałą Nr 38/I/2022 Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z dnia 15 listopada 2022 r., który wymaga od firmy zaprojektowania, wdrożenia i działania systemu zarządzania jakością, w tym polityk lub procedur dotyczących przestrzegania wymogów etycznych, standardów zawodowych oraz mających zastosowanie wymogów prawnych i regulacyjnych.

Nasza niezależność

Przestrzegaliśmy wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowe standardy niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etyki dla Księgowych przyjętym przez Krajową Rady Biegłych Rewidentów opartego na podstawowych zasadach uczciwości, obiektywizmu, kompetencji zawodowych oraz należytej staranności, zachowania poufności i profesjonalnego postępowania.

Podsumowanie wykonanych prac

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały między innymi:

- uzyskanie zrozumienia procesu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF, obejmującego proces wyboru i zastosowania przez Spółkę znaczników XBRL i zapewniania zgodności z Rozporządzeniem ESEF, w tym zrozumienie mechanizmów systemu kontroli wewnętrznej związanych z tym procesem;
- uzgodnienie oznakowanych (na wybranej próbie) informacji zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w formacie ESEF do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
- przy użyciu specjalistycznego narzędzia informatycznego ocenę spełnienia standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, ocenę kompletności oznakowania informacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w formacie ESEF znacznikami XBRL;
- ocenę, czy zastosowane znaczniki XBRL z taksonomii określonej w Rozporządzeniu ESEF zostały odpowiednio zastosowane oraz, czy użyto rozszerzeń taksonomii w sytuacjach, gdy w podstawowej taksonomii określonej w Rozporządzeniu ESEF nie zidentyfikowano odpowiednich elementów;
- ocenę prawidłowości zakotwiczenia zastosowanych rozszerzeń taksonomii w podstawowej taksonomii określonej w Rozporządzeniu ESEF.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii na temat zgodności oznakowania z wymogami Rozporządzenia ESEF.

Opinia na temat zgodności z wymogami Rozporządzenia ESEF

Podstawę sformułowania opinii biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego opinia powinna być czytana z uwzględnieniem tych kwestii.

Naszym zdaniem, wskazane skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało oznakowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Rozporządzenia ESEF.

Informacja o przestrzeganiu regulacji ostrożnościowych

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za przestrzeganie obowiązujących regulacji ostrożnościowych określonych w odrębnych przepisach, w szczególności za prawidłowe ustalenie współczynników kapitałowych.

Naszym obowiązkiem jest poinformowanie w sprawozdaniu z badania, czy Grupa przestrzega obowiązujących regulacji ostrożnościowych określonych w odrębnych przepisach, w szczególności czy Grupa prawidłowo ustaliła współczynniki kapitałowe przedstawione w punkcie 8.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarządzanie kapitałem.

Celem badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie było wyrażenie opinii na temat przestrzegania przez Grupę obowiązujących regulacji ostrożnościowych, a zatem nie wyrażamy opinii na ten temat. W oparciu o wykonaną przez nas pracę informujemy, że nie stwierdziliśmy przypadków nieprzestrzegania przez Grupę w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. obowiązujących regulacji ostrożnościowych, określonych w odrębnych przepisach oraz nie stwierdziliśmy nieprawidłowości w zakresie ustalenia przez Grupę na dzień 31 grudnia 2023 r. współczynników kapitałowych zgodnie z odrębnymi przepisami, które miałyby istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Jednostki dominującej i jej spółek zależnych nie są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Jednostki dominującej i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w punkcie 13.5 Sprawozdania z działalności.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy uchwałą Jednostki dominującej nr 58/2023 Rady Nadzorczej Banku z dnia 11 grudnia 2023 r. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy badamy po raz pierwszy.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Barbara Gryszko.

Działający w imieniu Deloitte Assurance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 4260, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe:

Barbara Gryszko

nr w rejestrze 13312

Warszawa, 28 lutego 2024 r.